Il project finance

Indice Cos’è Come funziona Le fasi Le tipologie I soggetti Le conclusioni Il project finance è una operazione di finanziamento a medio lungo termine con caratteristiche particolari rispetto a un ordinario mutuo. Nel project finance, infatti, viene utilizzata un SPV (Special Purpose Vehicle), una società neocostituita grazie alla quale si possono mantenere separati i beni del progetto da quelli dei soggetti promotori, ovvero da coloro che propongono l’iniziativa di investimento. Già da queste poche righe dovrebbe essere chiara la maggiore complessità di tale iniziativa. Un’operazione economica strutturata, che richiede spesso il supporto di un consulente professionale che possa gestire i rapporti tra le parti protagoniste del reperimento del finanziamento e del loro utilizzo. Cos’è il project finance Come già in parte accennato, il project finance è uno strumento giuridico, economico e finanziario, attraverso cui un soggetto può realizzare un progetto specifico, caratterizzato generalmente da: elevata complessità; alto fabbisogno di capitale; in grado di garantire con ragionevole certezza dei flussi di cassa che possano remunerare i finanziatori, ripagando costi operativi e capitale investito. Anche in virtù delle sue particolari caratteristiche, spesso il project finance trova la sua principale applicazione nei progetti pubblico – privati, favorendo la formazione di partnership che possano permettere: il finanziamento di un’opera pubblica o di pubblicità utilità; la sua realizzazione o il suo sfruttamento economico grazie al partner privato. I vantaggi per entrambe le parti pubblico – privato sono notevoli: la Pubblica Amministrazione potrà reperire risorse economiche destinate alla realizzazione del progetto; il privato sarà interamente coinvolto negli aspetti economici e progettuali, e nella fase di successiva gestione. Come funziona il project finance Il funzionamento del project finance segue diversi passaggi consecutivi, che di seguito cerchiamo di sintetizzare e riassumere: ideazione del progetto: il progetto viene strutturato dai soggetti proponenti, in relazione a uno specifico obiettivo; valutazione del progetto: il progetto viene valutato dai finanziatori, con particolare riferimento per la sua capacità di generare flussi di cassa; costituzione della società di progetto: la costituzione di un SPV rappresenta un passaggio fondamentale per la corretta realizzazione del project finance. Il compito di questo veicolo è quello di sviluppare l’iniziativa e beneficiare delle risorse finanziarie reperite, e necessarie per la sua realizzazione; gestione operativa: terminata la prima fase, si procede con la gestione dell’opera. Evidentemente, solo una positiva gestione del progetto permetterà di generare quei flussi di cassa che sono utili per la soddisfazione di banche e partecipanti all’opera. Approfondiamo ora le fasi del project finance, al fine di strutturare un percorso che condivideremo nei prossimi paragrafi. Le fasi del project finance Riassumendo i percorsi che la finanza di progetto favorisce, possiamo suddividere le fasi del project finance in tre step. La progettazione e la costruzione È la fase in cui i soggetti finanziatori mettono a disposizione del progetto le risorse finanziarie che sono ritenute necessarie per la realizzazione dell’opera. Intuibilmente, in questa fase il ruolo principale viene svolto dagli istituti di credito finanziatori, i quali stipuleranno con i promotori appositi contratti di finanziamento di medio lungo termine, in cui disciplinare le procedure che di volta in volta permetteranno l’erogazione delle parti di finanziamento. Trattandosi infatti di un finanziamento di grandi dimensioni, è possibile che: le risorse finanziarie vengano erogate in pool, ovvero con il coinvolgimento di più istituti bancari; l’erogazione avvenga a stati di avanzamento dei lavori e, dunque, non in un’unica tranche iniziale. Lo start-up Alla prima fase di progettazione e di costruzione segue la seconda fase, quella di start-up. È in questa fase che si verifica se il progetto è stato realizzato secondo le modalità, i tempi e le condizioni che sono state indicate in contratto. Ed è sempre in questa fase che vengono attivati i test che hanno come finalità quella di verificare la capacità del progetto di funzionare secondo le modalità che sono state originariamente previste all’interno del contratto di costruzione, che dovrebbero generare i flussi di cassa attesi, ritenuti necessari per il corretto rimborso dei debiti con i soggetti finanziatori. Nel caso in cui il progetto non riuscisse ad esprimere i requisiti attesi, è possibile che lo stesso contratto preveda una serie di azioni “correttive”. La gestione operativa È l’ultima delle principali fasi in cui è suddiviso il project finance. In questo caso, una volta terminata la fase di start-up, il progetto dovrebbe iniziare a generare i flussi di cassa che saranno utili per poter rimborsare regolarmente i finanziamenti. È dunque in questa ultima fase che potrà trovarsi verifica reale della capacità del progetto di far fronte ai finanziamenti richiesti e ottenuti. Ora che abbiamo le idee un po’ più chiare su cosa sia il project finance e su quali siano le fasi consecutive attraverso cui si snoda questo progetto, possiamo compiere un ulteriore piccolo passo in avanti e cercare di capire quali siano le principali tipologie di strutture di project finance. Tipologie di project finance Da un punto di vista prevalentemente finanziario, le operazioni di project finance si possono dividere in tre principali categorie, a seconda della rivalsa dei soggetti finanziatori sui partecipanti alla società veicolo di progetto. Avremo dunque: operazioni senza rivalsa. Si tratta delle operazioni c.d. without recourse, in cui è esclusa la rivalsa dei finanziatori sugli azionisti della SPV. Dunque, in questo scenario i finanziatori opereranno secondo logiche non tradizionali, finendo con l’accollarsi dei rischi che sono simili a quelli degli imprenditori; operazioni con rivalsa limitata. Si tratta delle operazioni c.d. limited recourse, in cui la rivalsa dei finanziatori sui partecipanti alla SPV è condizionata. I limiti possono essere temporali, nell’importo o nella qualità, a seconda di quanto previsto nel contratto; transazioni con rivalsa piena. Si tratta, infine, delle operazioni c.d. total recourse, in cui la rivalsa dei finanziatori sugli azionisti della società di progetto è totale. I soggetti Un’operazione di project finance è realizzabile solamente con la partecipazione di più soggetti, che entrano nel processo di finanziamento di progetto con diversi ruoli. In una tradizionale operazione di project finance interverranno dunque: i soggetti promotori, ovvero coloro che intendono sviluppare una particolare e specifica iniziativa economica, e che in genere apportano o garantiscono il capitale di rischio, i mezzi propri. Si tratta dunque di coloro che hanno interesse affinché un determinato progetto venga realizzato. Il loro compito sarà quello di strutturare il progetto sotto il profilo giuridico, tecnico, gestionale e finanziario, facendosi carico di tutta la fase preliminare; il concedente, ovvero colui che – come l’autorità pubblica – si occupa delle attività di controllo del territorio, pianificazione delle opere, valutazione e selezione delle proposte, facilitazione (mediante, ad esempio, la conferenza di servizi), contraente, ecc.; la società di progetto, che viene costituita appositamente con lo scopo di realizzare e di gestire il progetto. Considerato che la SPV viene creata proprio per questo scopo, ne deriva che la gestione del progetto costituirà l’unica attività della società progetto. Il compito della SPV è quello di trovare i finanziamenti necessari per realizzare il progetto, destinando poi i flussi derivanti dalla sua gestione alla copertura delle spese e al servizio del debito; i consulenti, come quelli finanziari, che sono coloro che costruiscono l’operazione finanziaria, presentandola poi ai potenziali finanziatori. Un ruolo fondamentale sarà svolto anche dai consulenti legali, che hanno un’importanza essenziale per poter strutturare correttamente il progetto. Come abbiamo più volte rammentato in questa pagina, infatti, il project finance è un’operazione estremamente complessa, che necessita di un’attenta pianificazione. Altri soggetti: le controparti commerciali, come i progettisti, l’appaltatore, il gestore, i fornitori, gli acquirenti, i garanti. Non tutte queste controparti commerciali sono necessariamente presenti in ogni operazione di project finance; i finanziatori, ovvero gli istituti che intervengono nel finanziare l’iniziativa attraverso il debito di breve e – soprattutto – medio lungo termine. Principalmente, si tratta di banche, che potranno operare da sole o in pool; il contraente generale, come introdotto nel nostro ordinamento dalla legge 21 dicembre 2001, n. 443, che colui che assume l’obbligo di eseguire con qualsiasi mezzo un’opera che risponde alle esigenze del soggetto aggiudicatore. Giova a questo punto approfondire, pur in brevità, la natura e le caratteristiche di ciascuna delle principali figure che entrano a vario titolo nel project finance. Il promotore Il promotore è colui che può presentare alle amministrazioni aggiudicatrici delle proposte relative alla realizzazione di lavori pubblici o di pubblicà utilità, inseriti nella programmazione triennale, con risorse che siano almeno in parte a carico dei promotori stessi. Entro 180 giorni dalla pubblicazione dell’avviso da parte dell’amministrazione aggiudicatrice, il promotore potrà dunque presentare la proposta, contenente alcuni elementi chiave come: studio di fattibilità, progetto preliminare, bozza di convenzione, piano economico – finanziario. Entro 90 giorni, le amministrazioni aggiudicatrici renderanno pubblica la presenza nei programmi presentati dai promotori, di interventi realizzabili con capitali privati. Infine, entro 15 giorni dalla ricezione della proposta, si procederà con: nomina e comunicazione al promotore del responsabile del procedimento; verifica della completezza dei documenti presentati e eventuale richiesta di integrazione. I finanziatori Quella dei finanziatori è una fondamentale categoria di soggetti, coinvolti in un’operazione di project finance. Come intuibile, si tratta di coloro che mettono a disposizione dell’iniziativa i capitali necessari. Evidentemente, può trattarsi dei fornitori di: capitale di rischio, come gli azionisti della società di progetto; capitale di debito, come gli istituti che concedono mutui e altri prestiti. Tra i secondi, i fornitori di capitale di debito, svolgono un ruolo chiave le banche. L’impegno finanziario richiesto è spesso elevatissimo: per questo motivo le banche di frequente si organizzano in pool, collaborando con altri istituti di credito, sotto la guida di una banca commerciale di principale riferimento, che coordina tutti i prestatori nelle varie fasi di avanzamento e di formalizzazione delle trattative, fino a rappresentare i singoli istituti nei confronti dei terzi. Conclusioni A margine di questo approfondimento, possiamo cercare di saltare a qualche conclusione. Come evidenziato negli scorsi paragrafi, il project finance può essere un’operazione di finanza strutturata che dovrebbe essere in grado di facilitare la realizzazione di grandi opere. A patto, naturalmente, che l’operazione sia realizzata con la giusta attenzione e correttezza. Ricordiamo infatti che il project finance è un’operazione estremamente complessa, che necessita di una piena consapevolezza in ciascuna delle sue fasi, in maniera tale che possano essere generati i flussi di cassa utili per poter rimborsare il debito contratto. Dunque, il project finance richiede: attenta progettazione, analisi approfondita dei flussi di cassa generati dal progetto, che siano di valore sufficiente per poter rimborsare il debito bancario e pagare gli oneri finanziari, programmazione dei meccanismi contrattuali funzionali. Avv. Tassitani Farfaglia – diritto bancario